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孙策率部首先入城，并不依陈震指引行事，分派兵马先抢了城门，然后从外到内依序占据要害，步步为营。陈震上前来问，孙策冷笑道：“诈降之计，早为将军识破。”
陈震面色顿变，待要走时，却被孙策一把生擒过来，丢给军士绑起。邓茂、臧霸、朱恒统兵依序进城，不往城内冲击，各沿城墙内侧绕行，先去占了其余三门。候关羽统领主力进城，方才合力杀向郡衙。
逢纪统兵埋伏，见陈震许久未引敌军过来，正在焦躁不安，忽见有兵马从南边杀来，以为得计，在火光中寻找中军位置，正欲指挥伏兵出击，不料敌军并不沿路急行，而是占据街道巷口，依序慢慢前压。逢纪见状，知道计策不成，此时敌军进城，不得不发，指挥兵马杀出。
关羽部下精锐，数量十倍于守军，一经接战，守军便溃不成军，逢纪见大势已去，欲待要走，却被贺齐赶上生擒。守军无人指挥，见汉军势大，纷纷伏地求降。
天亮之时，合城皆下，关羽分派兵马驻守城池，张榜安民。上党郡城百姓，闻知汉军占了城池，心中忐忑不安，后来见兵将军纪严明，并无欺压抢夺之事，尽皆喜悦不提。
关羽入城抚民已毕，记下诸军军功，分派部下统兵驻守各县，又聚众将商议，道：“上党既下，并州七郡已占其二，我与张燕将军合计，欲兵分三路，我引中路军攻打晋阳；分两路偏师攻打乐平、西河两郡，众将何人愿去？”
众将踊跃争先，关羽道：“乐平、西河两郡守兵不多，唯晋阳守军兵多将广。”
众将闻言，立即住口不言，再无求偏师之任者，关羽与张燕互视一眼，笑道：“众将皆欲建功立业，确为可嘉可贺之事。既然如此，我来分配诸将任务。众将听令。”
众将皆出列称喏，关羽道：“孙策、臧霸，你两将统领本部兵马去取西河。”
两将神色皆不情愿，但军令不得不领，道：“喏。”
关羽又道：“攻下西河郡城，臧霸守护郡城，分兵去取各县，防备长安兵马，以防守为重。派人与河东驻军黄忠将军，相互呼应，不得误事。”
又吩咐孙策道：“西河为凉州、并州通道，近得消息，凉州马腾派兵东上，欲救袁绍。孙策统领部下在官道附近驻扎，若凉州兵马来援，则放其过境，然后屯兵建寨，截断援军与凉州之间，便是大功一件。”
又点贺齐，道：“你领本部兵马去取乐平，分兵占领各县，等候朝廷派人接管，再引兵与主力汇合。”
关羽谓张燕道：“上党新下，请飞燕暂留此地，处理诸事，我让周仓引军在此相助，待朝廷来人交接，再与我等汇合。”
众将依序上前接了军令。
关羽又谓余将道：“你等回营收拾，明日起程往取晋阳，龚都部为先锋，刘辟部押送粮草，其余诸将随我同行。”
众将上前领命，各自回营准备不提。
贺齐字公苗，会稽山阴人。少为郡吏，守剡长，威震山越。转守太末长，诛恶养善，期用尽平。历史上官至吴后将军，徐州牧。贺齐文武双全，尤通兵法战略，齐郡朝廷召贤，贺齐辞官前去，姜述以其为亲随。
贺齐为江东大族贺家嫡子，性情与甘宁相仿，生活奢侈，后随姜述左右，为姜述点拨，方改恶习。后来派至军中历练，上下皆赞其才能，姜述拔其独统一军。
贺齐前番建功，生擒逢纪，今得令去取乐平，军令在身，正欲建功，次日便领本部兵马，径往乐平进发。沿途均无兵防守，贺齐分兵一千，先取诸县，自引四千兵马，攻打乐平郡城。
乐平太守陈琳，字孔璋，广陵人，与山阳人王粲字仲宣、北海人徐干字伟长、陈留人阮字元瑜、汝南人应字德琏、东平人刘帧字公干并见友善，皆以文名传于世。历史上陈琳曾书讨曹檄书，曹操阅后惊出一身冷汗，文名扬于天下。
贺齐统兵杀来，早有探马报知陈琳，陈琳文才虽好，但不知武事，急忙聚众商议。郡尉田畴道：“前番刺史下令，已派精兵两千北上救援崞县。合郡之兵不足三千，老弱居多，贺齐部下精锐，人马又众，如何抵挡？洛阳为大汉正朔，合该出城降之。”
贼曹袁佑为袁绍族侄，闻言怒道：“今并州归附长安，岂能归降叛逆？此皆你等怕死而托言尔。”
田畴冷笑一声，道：“往昔并州归附洛阳时，为何不称为叛逆？并州乃大汉国土，非袁家私产，今郡兵羸弱，与其相争，与残民之举何异。”
袁佑欲再出言，陈琳道：“今日聚集乃议事，诸位勿起争执，但请畅所欲言。”
袁佑自谓弓马娴熟，奋然请命道：“我引兵马一千，与其相争，若是不胜，再议降不迟。”
田畴道：“姜开继乃大汉国戚，声名闻于天下，又有识人之明，起用之人，无论文武，皆世之俊杰。武有吕布、黄忠之勇，文有贾诩、郭嘉之智。贺齐领兵前来，虽不闻名，然曾为姜开继亲随，又岂是易与之辈。袁大人引兵去争，除了损折兵丁性命，又有何益？”
袁佑固请道：“我统兵出战，若擒不得贺齐，那时任太守投降不迟。”
袁绍对陈琳有知遇之恩，陈琳见袁佑固要如此，心道若是不战而降，恐惹人非议，因此应允下来。让袁佑挑选兵马一千，于城中操练。此日闻知贺齐率部已至，袁佑统兵出城迎敌，望见贺齐领军来到。
贺齐见守军不守反迎，心中暗骂此人****，当下也不安营扎寨，列成阵势，与其交战。袁佑飞马绰刀而出，贺齐挺出马，责骂袁佑道：“乐平乃朝廷之地，朝廷派兵前来，何敢迎战？！”
袁佑骂道：“我等只知长安，岂顺洛阳？”
贺齐大怒，挺骤马，直取袁佑。袁佑挥刀来迎，两马相交，战到四五合，袁佑抵挡不过，拨马便走，贺齐策马追赶。袁佑回顾贺齐马渐相近，忽将手中刀掷去，被贺齐拨开。此时两马极近，贺齐打马疾行，一径中袁佑后心。贺齐下马斩下袁佑首级，挥军杀上，守军四散奔走，降者无数。
贺齐大胜，扎下营寨，唤俘虏上前，叱责道：“你等一郡之兵，安敢与朝廷相抗？我今不杀你等，放你等回去，说与陈琳，早来投降。”
众卒谢了贺齐不杀之恩，急忙跑回城中，对陈琳细言其事。陈琳召集众人，道：“前番欲降，怎奈袁佑恃强要战，以致如此。”
郡中诸官，田畴本就欲降，今袁佑已死，众人皆无异议。陈琳赍捧印绶，引手下文武十余人出城投大寨纳降。贺齐出营迎接，待以宾礼，置酒共饮，纳了印绶。
贺齐顺利取了乐平，遣人分头向关羽处报捷，又举荐陈琳、田畴等人。
再说孙策、臧霸引军去夺西平郡。入了西平境内，孙策与臧霸商议，道：“西平兵少，攻取此郡甚是简单。但其与长安防区相接，若长安出兵，我军兵力则不易抵挡。如今需与汉升将军通报信息，约定防区，以防长安出兵。”
臧霸点头称是，与孙策商议一番，派心腹去与黄忠说明情况，分兵一千往攻各县，自领两千兵马赴长安边界要路择险设寨，防备长安援军。派遣副将引兵两千随同孙策攻打西平郡城。
西平郡为并州西南门户，西南为长安朝廷辖境，东南为司隶，西方为马腾辖区北地郡，战略位置非常重要。黄忠得到消息，知晓此地为门户所在，不容有失，分兵北移屯扎，与臧霸部遥相呼应。
孙策独领大军，欣然西上，星夜投西平郡治所离石城而来。西平太守袁朋为袁绍从弟，原为上庸郡尉，因为刘姓诸侯奉召讨袁，潜逃至并州投靠袁绍。袁绍见袁朋熟悉战阵兵法，甚是倚重，令其统兵一万守护西南门户。袁绍被困，袁朋派心腹引兵五千往援崞县，闻知大军来攻，手中兵马太少，弃了各寨，集兵郡城。听得孙策引兵到了城下，乃集齐将校，整点精兵器械，出城迎敌。郡尉公孙度谏曰：“敌军精锐，将校骁勇，不可迎敌，不如固守为上。”
袁朋怒道：“你长他人志气，灭自己威风，未战先怯，欲与贼通连为内应尔？”喝令左右推出斩之。众官皆告曰：“先斩家人，于军不利。”袁朋乃喝退公孙度，自率兵出城迎战。
孙策营寨初立，闻守军出城，令副将统领本部立营，自引部下列阵迎敌。孙策挺立马，大喝道：“我乃富阳孙伯符，谁敢与我决一死战？”